Libro: Reflexiones y propuestas de reforma legislativa para el derecho de sociedades en América Latina.

En esta oportunidad quiero citar el contenido de una reciente publicación del profesor Francisco Reyes Villamizar bajo el título “A new policy agenda for Latin American Company Law: reshaping the closely-held entity landscape” editado por la “Tilburg University” en el año 2011, y que se encuentra disponible on-line a texto completo (Ver enlace) en el sitio Web de la mencionada Universidad Holandesa (que también le otorgó el título de PhD-doctor en derecho). 

Tal y cómo lo describe el mismo autor en la introducción del libro (de 254 páginas), la investigación tuvo por objetivo establecer un marco de reflexión sobre la adopción de un modelo de organización empresarial híbrido para las pequeñas y medianas empresas de capital cerrado en América Latina. Para este fin, el citado profesor explica el exitoso ejemplo (al menos en términos numéricos) de la Sociedad por Acciones Simplificada incorporada en Colombia por la Ley 1258 de 2008, la cual se caracteriza por: i) una responsabilidad limitada de los accionistas controlada por la posibilidad de levantamiento del velo corporativo en caso de fraude; ii) la eliminación de: la doctrina ultra vires, la obligatoriedad de determinar un término de duración de la sociedad, los comités de auditoría para los administradores, la regla de una acción un voto y la obligatoriedad de determinar el objeto social; iii) la posibilidad de suprimir algunas prohibiciones para los administradores;  iv) mayor flexibilidad para la negociación de acciones en estas sociedades de estructura cerrada; y v) simplificación de los procedimientos de fusión.

El libro se encuentra dividido en siete capítulos de la siguiente manera:

Capítulo 1: Panorámica del actual derecho de sociedades en América Latina con una breve explicación de la estructura de los distintos tipos societarios (p. 14-24);

Capítulo 2: Descripción de los principales problemas de la legislación actual en las empresas de capital cerrado (p.25-59);

Capítulo 3: Principales modificaciones en el ámbito del gobierno corporativo en América Latina, con especial análisis sobre el texto del Libro Blanco para el gobierno corporativo en América Latina (2003) de la OECD (p. 60-88);

Capítulo 4: Propuestas del autor de modificaciones legislativas en el derecho societario latinoamericano, junto con la explicación de la Ley Modelo de la Sociedad por Acciones Simplificada para América Latina (p. 89-154)

Capítulo 5: Explicación de la propuesta de una complementaria Ley Modelo sobre la Reglas Procesales para la Resolución de Conflictos en la Sociedad por Acciones Simplificada  (p. 155-170);

Capítulo 6: Análisis estadístico de la experiencia Colombiana con las nuevas sociedades por acciones simplificadas (p. 171-197);

Conclusiones: (p. 198-200).

Anexos: a) Ley Modelo de Sociedad por Acciones Simplificada (p. 201-211); b) Ley Modelo sobre la reglas procesales para la resolución de conflictos en la Sociedad por Acciones Simplificada (p.212-222); c) Cuadro comparativo de las principales previsiones legales en materia de gobierno corporativo entre los ordenamientos venezolano, colombiano, ecuatoriano, brasileño, chileno y argentino (p.223-227); d) Cuadro comparativo de las principales notas características de las SAS colombianas frente a los modelos de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada vigentes en Brasil, México y Argentina (p.228-237).

Independientemente de la favorabilidad o crítica que pueda representar para los distintos estudiosos del derecho societario esta nueva forma de organización empresarial sobre la base de la flexibilización del derecho de sociedades, considero que el trabajo de investigación acá presentado constituye una pieza de singular importancia para el análisis y reflexión del derecho de sociedades en nuestro continente.